赤峰黄金：郴州雄风环保科技有限公司资产评估

　　一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 9

　　告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述

　　人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个

　　论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可

　　的资料由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人

　　所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属

　　资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关

　　期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏

　　中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的

　　托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按

　　照必要的评估程序，对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟转让郴州雄风环保科技有限

　　公司股权所涉及的郴州雄风环保科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市

　　司股权所涉及的郴州雄风环保科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经

　　郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益账面值为 114,974.44 万元，评估值为

　　1.截至报告出具日，新冠病毒疫情仍在继续，本次评估，企业管理层及评估人员

　　尚无法准确预测疫情后续的持续时间、最终影响程度，故本次评估无法预计新冠病毒

　　（1）其他货币资金中期末受限金额为 34,001,000.00 元，包含：交通银行郴州五

　　岭支行银行承兑汇票保证金 14,000,000.00 元；浦发银行郴州分行短期借款保证金

　　（2）截至评估基准日，纳入本次评估范围的 1 项土地使用权证、6 项房权证的证

　　载权利人名称为“郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司”（2015 年 2 月 5 日公司名称

　　变更为“郴州雄风环保科技有限公司”），但上述《国有土地使用证》、《房屋所有

　　2 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司尾气处理车间 柏林镇工业区 371.53

　　3 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司电解车间 柏林镇工业区 647.80

　　6 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司职工宿舍 柏林镇工业区 534.30

　　9 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司废水处理车间 柏林镇工业区 298.32

　　10 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司发电机房 柏林镇工业区 134.40

　　11 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司燃料、废料房 柏林镇工业区 210.45

　　16 永兴县字第 018202 号 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司职工宿舍 柏林镇工业区 403.22

　　17 永兴县字第 018198 号 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司车间办公楼 柏林镇工业区 416.98

　　S212 省道边碧塘厂区的下列房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，具体情况如下：

　　湿法预处理车间及稀贵金属车间 框架结构 2016 年 1 月 4,117.13 柏洞厂

　　回转窑氧化焙烧车间+防雷部分 钢结构 2017 年 12 月 960.00 柏洞厂

　　业测量后申报的，如果未来权威机构测量结果与其有差异，需根据其测量结果对评估

　　（4）根据评估人员现场勘察及被评估单位提供的权属文件等资料，其中纳入本次

　　评估范围内的“雄风以工助农养殖场”所属土地为承包经营，根据被评估单位与永兴

　　县柏林镇龙王市中街组各村民、永兴县柏林镇龙王市村民委员会签订的《湖南省农村

　　土地承包经营权转包（租赁）合同》，土地承包（租赁）面积为38.7495亩，承包（租

　　（5）纳入本次评估范围的构筑物“生态公园工程”面积为29245m2，根据评估人

　　员现场勘察及企业介绍，该项构筑物所属土地为承包经营。根据被评估单位与柏林镇

　　龙王市村庙前组签订的《土地使用协议》，将位于柏林镇龙王市村庙前组的45.558亩

　　土地承包经营权转包（租赁）给被评估单位，建设生态广场，租赁期限自2018年1月18

　　（6）2018年9月28日，郴州雄风环保科技有限公司与远东宏信（天津）融资租赁

　　有限公司签订售后回租赁合同，同时签订所有权转让协议将标的物低压脉冲布袋除尘

　　器、斯德干燥、煅烧机组等机器设备的所有权转让给远东宏信（天津）融资租赁有限

　　公司并租回使用。其中，融资租赁租赁物协议价款为人民币5,000万元，租赁期限为2018

　　①2016 年 1 月 20 日，郴州雄风环保科技有限公司以柏洞厂区一、二期土地使用

　　权（湘永兴县国用（2015）21252 号、湘永兴县国用（2015）10270 号）向交通银行郴

　　②2016 年 2 月 4 日，郴州雄风环保科技有限公司以柏洞厂区 10 栋在建工程（面

　　积 45244.77m2，截至评估基准日已预转固定资产），向交通银行郴州分行抵押借款 5,200

　　③2016 年 8 月 15 日，郴州雄风环保科技有限公司以柏洞厂区三期土地使用权（湘

　　永兴县国用（2016）10038 号）、10 栋在建工程（面积 26268.46m2），向交通银行郴

　　④2019 年 9 月 5 日，郴州雄风环保科技有限公司以位于永兴县便江镇 S212 省道

　　边的 13 项不动产权（永兴县不动产权第 0007021 号、永兴县不动产权第 0007022 号、

　　永兴县不动产权第 0007023 号、永兴县不动产权第 0007024 号、永兴县不动产权第

　　号、永兴县不动产权第 0007033 号、永兴县不动产权第 0007034 号、永兴县不动产权

　　（2）2018 年 11 月 14 日，郴州雄风环保科技有限公司与浙江浙银金融租赁股份

　　有限公司签订融资租赁合同（售后回租），租赁物为湿法预处理生产线、酸化焙烧生

　　产线、铟稼锗生产线等机器设备，同时签订抵押合同将以上租赁标的物抵押给浙江浙

　　银金融租赁股份有限公司。其中，融资租赁租赁物购买价款合计人民币 1 亿元整，租

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　　资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按

　　照必要的评估程序，对郴州雄风环保科技有限公司拟实施股权转让行为涉及的郴州雄

　　风环保科技有限公司股东全部权益在 2020 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将

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　　经营范围：从事环保领域内的科学技术研发服务;工业固体废物和危险固体废物等

　　再生资源回收、处置及利用；稀贵金属、有色金属、黑色金属生产及销售；经营本企

　　业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设

　　永兴县雄风有色金属有限责任公司（以下简称“雄风有限”）由谭雄玉、郭小泽、

　　罗建云和王国菊以实物资产共同出资设立，设立时的注册资本为 100.00 万元。用于出

　　资的实物资产价值经郴州金华有限责任会计师事务所评估并出具《资产评估报告》（郴

　　金会师〔2001〕评字第 30 号）。郴州金华有限责任会计师事务所对雄风有限注册资本

　　进行审验，并于 2001 年 7 月 26 日出具《验资报告》（郴金会师〔2001〕永验字第 19

　　2003 年 8 月 8 日，经雄风有限股东会决议通过，同意雄风有限注册资本由 100.00

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　　万元增至 489.00 万元，其中原出资人谭雄玉、郭小泽、罗建云和王国菊分别以货币资

　　郴州市金华有限责任会计师事务所对上述增资进行了审验，并出具了《验资报告》（郴

　　2003 年 11 月 6 日，谭雄玉与陈家顺签订《股金转让协议书》，约定谭雄玉将其

　　在雄风有限的 30 万元出资转让给陈家顺。本次股权转让价格为出资额作价。本次股权

　　2004 年 11 月 21 日，罗建云、陈家顺分别与谭雄玉签订《股东股金转让协议书》，

　　将各自持有的雄风有限全部股份转让给谭雄玉；同日，郭小泽与王国菊签订《股东股

　　金转让协议书》，将其持有的雄风有限全部股份转让给王国菊。本次股权转让价格为

　　2004 年 11 月 21 日，雄风有限通过股东会决议，同意前述股权转让；决定新增注

　　册资本 600.00 万元。新增的 600.00 万出资中谭雄玉分别以货币资金新增出资 100.00

　　万元，以经评估的实物资产新增出资 210.00 万元，以资本公积转增实收资本 190.00

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　　2004 年 12 月 26 日，郴州贝安信联合会计师事务所对上述实物资产进行了评估，

　　并出具《评估报告》（郴贝会所评字〔2004〕第 081 号）。2004 年 12 月 26 日，郴州

　　贝安信联合会计师事务所对上述增资进行了审验，并出具了《验资报告》。本次股权

　　2006 年 6 月 22 日，雄风有限召开股东会，同意谭雄玉将其拥有的雄风有限 500.00

　　万元出资转让给王国菊；同意对公司章程作相应的修订。2006 年 6 月 23 日，谭雄玉

　　与王国菊签订《股东股权转让协议书》，约定谭雄玉将其持有雄风有限 768.00 万元股

　　权中的 500.00 万元转让给王国菊。本次股权转让价格为出资额作价。本次股权转让

　　2007 年 4 月 1 日，王国菊与罗建云签订《转让协议》，协议约定王国菊将其持有

　　的雄风有限 821.00 万元股权中的 268.00 万元转让给罗建云。本次股权转让价格为出

　　资额作价。2007 年 4 月 5 日，雄风有限通过了股东会决议，同意前述股权转让并对公

　　2007 年 7 月 28 日，经雄风有限股东会决议通过，同意罗建云、王国菊分别向谭

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　　雄玉转让其所持有的雄风有限出资额 268.00 万元、19.39 万元，转让价格分别为 268.00

　　2007 年 8 月 28 日，罗建云与谭雄玉签订《股东股权转让协议书》，协议约定罗

　　建云将其持有的雄风有限共计 268.00 万元的股权转让给谭雄玉；同日，王国菊与谭

　　雄玉签订《股权转让协议书》，协议约定王国菊将其持有的雄风有限 553.00 万元股权

　　中的 19.39 万元转让给谭雄玉。本次股权转让后，雄风有限的股东及股权结构如下表：

　　2007 年 10 月 18 日，雄风有限通过了股东会决议，同意王国菊转让其持有的雄风

　　有限部分股权给周启宝。2007 年 10 月 18 日，王国菊与周启宝签订了《股东股权转

　　让协议书》，协议约定王国菊将其持有的雄风有限 533.61 万元股权中的 261.36 万元

　　转让给周启宝。本次股权转让价格为出资额作价。2007 年 10 月 19 日，雄风有限完成

　　了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，雄风有限的股东及股权结构

　　2008 年 3 月 28 日，经雄风有限股东会决议通过，同意王国菊分别向石磊、刘斌、

　　吴永红、李水林、谭光华转让其所持有的雄风有限出资额 43.56 万元、16.335 万元、

　　16.335 万元、108.9 万元和 21.78 万元；同意周启宝分别向王强、章健、吴晖转让其

　　所持有的雄风有限出资额 27.225 万元、27.225 万元和 16.335 万元。王国菊分别与石

　　磊、刘斌、吴永红、李水林、谭光华签订了《股东股权受让协议书》和《股权转让补

　　充协议》，周启宝分别与王强、章健、吴晖签订了《股东股权受让协议书》和《股权

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　　转让补充协议》。本次转让中每 1 元注册资本的转让价格为 4.67 元。本次股权转让后，

　　2008 年 4 月 28 日，经雄风有限股东会决议通过，同意吴永红向李根转让其所持

　　有的雄风有限出资额 16.335 万元。2008 年 4 月 28 日，吴永红与李根签订了《股东股

　　权转让受让协议书》和《股权转让补充协议》。本次股权转让价款为 768,080 元，即

　　每 1 元注册资本的转让价格为 4.70 元。本次股权转让后，雄风有限的股东及股权结构

　　2008 年 5 月 20 日，经雄风有限股东会决议通过，股东各方签署《发起人协议》，

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　　例将净资产折为注册资本 5,000.00 万元，余额计入资本公积，将有限责任公司整体变

　　2008 年 4 月 21 日，南京立信永华会计师事务所出具《审计报告》（宁信会审字

　　〔2008〕0437 号），根据该报告，截至 2008 年 3 月 31 日，雄风有限经审计的账面净

　　2008 年 5 月 5 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《资产评估报告书》（苏

　　中资评报字〔2008〕第 51 号），根据该报告，截至 2008 年 3 月 31 日，雄风有限经评

　　2008 年 5 月 26 日，南京立信永华会计师事务所出具了《验资报告》（宁信会验

　　字〔2008〕0037 号），验证各发起人认缴的出资已全部到位。2008 年 6 月 5 日，郴州

　　市工商行政管理局向郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“雄风稀贵”）

　　2009 年 6 月 15 日，王强与周启宝签订股权转让协议，协议约定王强向周启宝转

　　让其持有的雄风稀贵股份 125.00 万股。鉴于王强 2008 年 3 月 28 日受让周启宝转让股

　　权的价款未支付，周启宝受让王强转让股权而需要支付的股权转让款与 2008 年 3 月

　　28 日王强从周启宝处受让股权而需要向周启宝支付的股权转让款抵销。本次股权转让

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　　2009 年 9 月 15 日，李水林与王国菊签订股权转让协议，协议约定李水林向王国

　　菊转让其持有的雄风稀贵股份 400.00 万股。王国菊受让李水林转让股权而需要支付的

　　股权转让款与 2008 年 3 月 28 日李水林从王国菊处受让股权而需要向王国菊支付的而

　　2009 年 9 月 15 日，李根与李明源签订股权转让协议，协议约定李根向李明源转

　　让其持有的雄风稀贵股份 75.00 万股，转让价格为 76.308 万元。

　　2009 年 9 月 15 日，王国菊与吴华兰、曹孝义等 18 名自然人分别签订股权转让协

　　议，本次转让价格均为 1.00 元/股。本次股权转让后，雄风稀贵的股东及股权结构如

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　　2010 年 7 月 26 日，石磊与王国菊签订股权转让协议，协议约定石磊向王国菊转

　　让其所持有的雄风稀贵股份 200.00 万股，转让价格为 203.49 万元。

　　2010 年 7 月 26 日，吴晖与周启宝签订股权转让协议，协议约定吴晖向周启宝转

　　让其所持有的雄风稀贵股份 75.00 万股。周启宝受让吴晖转让股权而需要支付的股权

　　转让款与 2008 年 3 月 28 日吴晖从周启宝处受让股权而需要向周启宝支付的而未支付

　　2010 年 7 月 26 日，王国菊与杜军、高云飞、张晟、刘三平签订股权转让协议，

　　协议约定王国菊以 3.00 元/股的价格向杜军转让 80.00 万股、向张晟转让 45.00 万股、

　　向刘三平转让 45.00 万股、向高云飞转让 20.00 万股；同日王国菊与李娟、沈笑安、

　　许桂英签订股权协议，协议约定王国菊以 2.00 元/股的价格向李娟转让 7.00 万股、

　　向沈笑安转让 5.00 万股、向许桂英转让 5.00 万股。本次股权转让后，雄风稀贵的股

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　　2010 年 11 月 30 日，周启宝与高达梧桐签订股权转让协议，协议约定周启宝向高

　　达梧桐转让其所持有的雄风稀贵股份 200.00 万股，转让价格为 4.86 元/股。2010 年

　　11 月 30 日，雄风稀贵、雄风稀贵原股东谭雄玉、王国菊等与赢恒光汇、中企港、高

　　达梧桐、高达汇丰、中企汇鑫、兴科创投等六家机构签订《增资扩股投资合同书》。

　　雄风稀贵以 4.86 元/股的价格向上述六家机构定向发行股份 1,851.85 万股。其中：赢

　　恒光汇以货币方式出资 2,000.00 万元，认购 411.52 万股；中企港以货币方式出资

　　万股；高达汇丰以货币方式出资 1,500.00 万元，认购 308.64 万股；中企汇鑫以货币

　　认购 205.76 万股。本次增资完成后，雄风稀贵注册资本增至 6,851.85 万元。

　　2010 年 12 月 8 日，南京立信永华会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，

　　并出具了《验资报告》（宁信会验字〔2010〕0089 号）。本次股权转让及增加注册资

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　　2011 年 7 月 19 日，吴华兰、许桂英、曹孝义分别与王国菊签订股权转让协议，

　　协议约定吴华兰、许桂英、曹孝义分别向王国菊转让其所持有的雄风稀贵股份 10.00

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　　2012 年 9 月 22 日，刘斌、李明源与中山久丰股权投资中心（有限合伙）签订股

　　权转让协议，协议约定刘斌、李明源分别将各自持有的雄风稀贵 75.00 万股，合计

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　　2012 年 11 月 15 日，经雄风稀贵 2012 年度第二次临时股东大会决议通过，同意

　　元转增股本。2012 年 11 月 30 日，天衡会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，

　　并出具了《验资报告》（天衡验字〔2012〕00100 号）。本次增加注册资本完成后，

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　　2012 年 12 月 12 日，经雄风稀贵 2012 年度第三次临时股东大会决议通过，同意

　　雄风稀贵以 1.77 元/股的价格向永兴县邦德投资管理中心（有限合伙）定向发行 200.00

　　万股。2012 年 12 月 18 日，天衡会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出

　　具了《验资报告》（天衡验字〔2012〕00104 号）。本次增加注册资本完成后，雄风

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　　2013 年 3 月 7 日，何路红与王国菊签订股权转让协议，协议约定何路红向王国菊

　　转让其所持有的雄风稀贵 0.072%的股权，转让价格为 117,264.62 元。

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　　2013 年 5 月 31 日，李娟与王国菊签订股权转让协议，协议约定李娟向王国菊转

　　让其所持有的雄风稀贵 0.1441%的股权，转让价格为 175,500.00 元。本次股权转让后，

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　　2014 年 7 月 3 日，赢恒光汇与麒麟鑫鼎签订股权转让协议，协议约定赢恒光汇向

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　　麒麟鑫鼎转让其所持有的雄风稀贵股权 3,642,020 股，转让价格为 1,041.60 万元。本

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　　2014 年 9 月 29 日，赤峰黄金分别与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德

　　投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高

　　达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、

　　高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰签署了《现金及发

　　行股份购买资产协议书》，并与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘

　　三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方签订了《现金及发行股份购买

　　2015 年 1 月 28 日，中国证监会下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕134 号），

　　2015 年 2 月 5 日，雄风稀贵完成工商登记变更，雄风稀贵整体变更为有限责任公

　　司（法人独资），公司股东变更为赤峰黄金，公司名称变更为郴州雄风环保科技有限

　　公 司 ， 并 领 取 了 由 永 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 签 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ：

　　2015 年 4 月 17 日，经雄风环保股东决定和章程修正案规定，将公司注册资本由

　　殊普通合伙）上海分所对上述增资进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太特

　　普验字〔2015〕070004 号），验证截止 2015 年 4 月 17 日止，公司已收到赤峰吉隆黄

　　金矿业股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 16,929.00 万元，全部为货币出

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　　2018 年 12 月 20 日，经雄风环保股东决定和章程修正案规定，将公司注册资本由

　　32,289.00 万元增加至 82,289.00 万元。公司已收到赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　缴纳的新增注册资本合计人民币 50,000.00 万元，全部为货币出资。

　　公司设董事会，成员为 3 人，由股东任命。董事会设董事长一人，由董事会选举

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　　注：表中 2018 年至评估基准日数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出

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　　任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告

　　雄风环保科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

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　　日，评估范围内的资产、负债账面价值已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审

　　计。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估单位前两年及评估基准日的财务

　　报表出具了报告编号为“众环审字[2020]230063 号”的无保留意见审计报告。评估是

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　　注：表中“永兴县雄风有色金属有限责任公司”2008 年 6 月变更为“郴州雄风稀贵金属材料

　　股份有限公司”，“郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司”于 2015 年 2 月变更为“郴州雄风环保

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　　人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定

　　等因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，

　　能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于

　　评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的

　　1. 2020 年 4 月 29 日赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第七届董事会第二十四

　　1．《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大

　　2．《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常

　　3．《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会

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　　4．《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委

　　5．《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86 号)；

　　8．《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大

　　9．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和

　　10．《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009 年 8 月 27 日第十一届全国人

　　11．《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》(财

　　12．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013 年 12 月 7 日国务院令

　　13．《中华人民共和国城市规划法》(2007 年 10 月 28 日中华人民共和国第十

　　14．《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表

　　15．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第 512

　　16．《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人民共和国

　　国务院令第 134 号发布；2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过，

　　国务院第 119 次常务会议通过，2016 年 2 月 6 日中华人民共和国国务院令第 666

　　17．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008 年 12 月 18 日以财政

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　　部、国家税务总局令第 50 号公布；2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令第

　　18．《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36 号)；

　　19．《关于营业税改征增值税部分试点纳税人增值税申报有关事项调整的公告》

　　20．财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）；

　　21．《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财

　　22．《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日第十二届全国人民代表大会

　　23．《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大会

　　3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；

　　4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；

　　5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；

　　6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；

　　8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35 号）；

　　9.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；

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　　5. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

　　6. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；

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　　13.《永兴县人民政府关于公布执行全县城镇基准地价更新成果的通知》（永政发

　　1．资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

　　2．市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、

　　证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方

　　评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市

　　场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评

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　　估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结论说服力

　　强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的

　　债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基

　　础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。资产基础法以账面值为基础，只

　　本次评估涉及上市公司股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，

　　为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基

　　和收益法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结论进行对比分析，合理确定

　　实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资

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　　银行存款币种为人民币，人民币账户以清查核实后账面值作为评估值。 其他货币

　　助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情

　　况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析相结

　　合的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；

　　对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%;发生时间 1 到 2

　　年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账

　　损失的可能性在 50%；发生时间 3 年以上发生评估风险坏账损失的可能性为 100%。

　　数和出票日、票面金额、交易合同和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到

　　期日等资料。应收票据以核实经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估

　　间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同

　　规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿

　　依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

　　价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的

　　评估值；对于由于周转快，基准日的市场价与账面单价基本一致，可以清查核实后的

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　　适当的利润，确定评估值。对于完工程度较低的在产品、AG手机客户端最新版本，自制半成品，由于工料费用

　　工具投资的评估，主要在核实账面记录真实性的基础上，按照评估基准日的该被投资

　　员查验了相关合同和原始入账凭证，核实了长期应收款核算的内容的真实性和准确性，

　　对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。

　　即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出

　　对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含

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　　护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建（构）

　　观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得

　　部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值

　　税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、

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　　安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务

　　院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务

　　总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备（包括

　　重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-设备购置所发

　　重置全价=原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+其他必要费用+资金

　　由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，

　　依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，

　　以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业

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　　设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查

　　询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用

　　年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成

　　新率的确定采用权重法，理论成新率权重 40%，现场勘察成新率权重 60%。

　　A.对于商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报

　　废标准规定》中，没有规定使用年限的车辆，以车辆行驶里程确定理论成新率，然

　　行驶里程理论成新率=(规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

　　B.对于运输车则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新

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　　成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、

　　照替代原则，对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,

　　并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待评估宗地土

　　被评估宗地使用权价值＝基准地价×K1×K2×K3×（1+ΣK）+土地开发程度修正

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　　地反映技术市场公允价值，并结合其资产本身价值特性，评估方法选择收益法对该无

　　来每年的净利润（或销售收入），在其经营期内，以适当的折现率或本金化率将各期

　　净利润（或销售收入）的技术分成额折现成基准日的现值并累加求和处理。最后得出

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　　现金流折现方法（DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价

　　值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采适宜的折现率，将预期现金流折

　　算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条

　　件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

　　使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性

　　和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，

　　为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营

　　期末的残余资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估

　　式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价值，B

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　　式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余

　　式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；

　　析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测

　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息费用×(1-所得税率)－资本

　　则折现率选取加权平均资本成本 。其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式

　　收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

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　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Ke。

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　　事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

　　保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产

　　司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术

　　评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的

　　资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经

　　细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，

　　并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被

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　　员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不

　　(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

　　独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机

　　构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，

　　数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结

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　　提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他

　　相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并

　　1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交

　　2．公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产

　　交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的

　　4．交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

　　资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的

　　5．假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估

　　6．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职

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　　3．企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

　　4．本次评估预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能

　　5．企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其

　　评估基准日的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略

　　6．本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可

　　7．本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料线．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被

　　截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，郴州雄风环保科技有限公司资产总额账面价

　　30,644.24 万元，增值率为 26.65%。各项资产评估情况如下表：

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　　截止评估基准日 2020 年 4 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，郴州雄

　　风环保科技有限公司股东全部权益账面值为 114,974.44 万元，评估值为 159,856.78

　　收益法与资产基础法评估结论差异额为 14,238.10 万元，差异率为 9.78%，差异

　　1．资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法

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　　度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更

　　2．资产基础法评估是以郴州雄风环保科技有限公司资产负债表为基础，而收益法

　　评估的价值中体现了郴州雄风环保科技有限公司资产负债表中未记录的无形资产价

　　郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益评估价值为 159,856.78 万元，人民币

　　1.截至评估基准日，其他货币资金中期末受限金额为 34,001,000.00 元，包含：

　　交通银行郴州五岭支行银行承兑汇票保证金 14,000,000.00 元；浦发银行郴州分行短

　　2．截至评估基准日，纳入本次评估范围的 1 项土地使用权证、6 项房权证的证载

　　权利人名称为“郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司”（2015 年 2 月 5 日公司名称变

　　更为“郴州雄风环保科技有限公司”），但上述被评估单位《国有土地使用证》、《房

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　　2 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司尾气处理车间 柏林镇工业区 371.53

　　3 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司电解车间 柏林镇工业区 647.80

　　6 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司职工宿舍 柏林镇工业区 534.30

　　9 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司废水处理车间 柏林镇工业区 298.32

　　10 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司发电机房 柏林镇工业区 134.40

　　11 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司燃料、废料房 柏林镇工业区 210.45

　　16 永兴县字第 018202 号 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司职工宿舍 柏林镇工业区 403.22

　　17 永兴县字第 018198 号 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司车间办公楼 柏林镇工业区 416.98

　　S212 省道边碧塘厂区的下列房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，具体情况如下：

　　湿法预处理车间及稀贵金属车间 框架结构 2016 年 1 月 4,117.13 柏洞厂

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　　回转窑氧化焙烧车间+防雷部分 钢结构 2017 年 12 月 960.00 柏洞厂

　　业测量后申报的，如果未来权威机构测量结果与其有差异，需根据其测量结果对评估

　　4.根据评估人员现场勘察及被评估单位提供的权属文件等资料，其中纳入本次评

　　估范围内的“雄风以工助农养殖场”所属土地为承包经营，根据被评估单位与永兴县

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　　柏林镇龙王市中街组各村民、永兴县柏林镇龙王市村民委员会签订的《湖南省农村土

　　地承包经营权转包（租赁）合同》，土地承包（租赁）面积为38.7495亩，承包（租赁）

　　4.纳入本次评估范围的构筑物“生态公园工程”面积为29245m2，根据评估人员现

　　场勘察及企业介绍，该项构筑物所属土地为承包经营。根据被评估单位与柏林镇龙王

　　市村庙前组签订的《土地使用协议》，将位于柏林镇龙王市村庙前组的45.558亩土地

　　承包经营权转包（租赁）给被评估单位，建设生态广场，租赁期限自2018年1月18日至

　　5.2018年9月28日，郴州雄风环保科技有限公司与远东宏信（天津）融资租赁有限

　　公司签订售后回租赁合同，同时签订所有权转让协议将以上租赁标的物低压脉冲布袋

　　除尘器、斯德干燥、煅烧机组等机器设备的所有权转让给远东宏信（天津）融资租赁

　　有限公司并租回使用。其中，融资租赁租赁物协议价款为人民币5,000万元，租赁期限

　　（1）2016 年 1 月 20 日，郴州雄风环保科技有限公司以柏洞厂区一、二期土地使

　　用权（湘永兴县国用（2015）21252 号、湘永兴县国用（2015）10270 号）向交通银行

　　（2）2016 年 2 月 4 日，郴州雄风环保科技有限公司以柏洞厂区 10 栋在建工程（面

　　积 45244.77m2，截至评估基准日已预转固定资产），向交通银行郴州分行抵押借款 5200

　　（3）2016 年 8 月 15 日，郴州雄风环保科技有限公司以柏洞厂区三期土地使用权

　　（湘永兴县国用（2016）10038 号）、10 栋在建工程（面积 26268.46m2），向交通银

　　（4）2019 年 9 月 5 日，郴州雄风环保科技有限公司以位于永兴县便江镇 S212 省

　　道边的 13 项不动产权（永兴县不动产权第 0007021 号、永兴县不动产权第 0007022

　　号、永兴县不动产权第 0007023 号、永兴县不动产权第 0007024 号、永兴县不动产权

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　　号、永兴县不动产权第 0007033 号、永兴县不动产权第 0007034 号、永兴县不动产权

　　2.2018 年 11 月 14 日，郴州雄风环保科技有限公司与浙江浙银金融租赁股份有限

　　公司签订融资租赁合同（售后回租），租赁物为湿法预处理生产线、酸化焙烧生产线、

　　铟稼锗生产线等机器设备，同时签订抵押合同将以上租赁标的物抵押给浙江浙银金融

　　租赁股份有限公司。其中，融资租赁租赁物购买价款合计人民币 1 亿元整，租赁期限

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　　5.截至评估基准日，被评估单位在其他应付款科目中记录应付关联方赤峰吉隆黄

　　1．对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估

　　人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

　　2．本次评估依据评估对象目前实际的业务模式、结算方式等情况作了必要、合理

　　的假设，这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。本次评估是建立在评估对象

　　未来的业务模式、结算方式等不发生重大变化所得出的，如果未来随着市场竞争环境

　　的变化，未来经济环境、评估假设以及评估对象的业务模式发生较大变化时，将会对

　　评估结果造成相应的影响。评估人员不承担由于假设前提条件的改变而推导出不同资

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　　做出专业判断，并不涉及到评估机构和评估专业人员对该项评估目的所对应的经济行

　　为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托人及被评估单位提供的有关资

　　料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、有关资产所

　　有权文件及证件、有关法律文件、营业执照、会计凭证、财务报表、资产明细及其他

　　有关资料的真实合法为前提。委托人、被评估单位应对所提供的上述资料的真实性、

　　合法性和完整性负责。本公司及评估师的责任是对上述资料进行必要的查验和披露，

　　4．被评估单位截止 2020 年 4 月 30 日的资产负债表、2020 年 1-4 月经营成果已

　　由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众环审字[2020]230063

　　号”的无保留意见审计报告，评估人员在审计调整的基础上进行了核对，该审计报告

　　5．评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看

　　6．在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖

　　于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询

　　8．评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被

　　评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主

　　要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利

　　预测的相关数据。预测中未考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用

　　支出，评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保

　　9．本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行

　　价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考

　　虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当

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　　10．本评估结论未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论

　　11．本评估结论未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响

　　12．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按

　　（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及

　　（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应

　　13．本评估结论未考虑控股权和少数股权溢、折价因素的影响，亦未考虑流动性

　　GR4（发证日期 2018 年 12 月 3 日），认定有效期三年，企业所得税税率

　　15%。由于企业已取得高新技术企业证书，因此，本次评估企业所得税率按 15%预测，

　　（1）截至评估基准日，被评估单位位于永兴县便江镇 S212 省道边的碧塘厂及永

　　（2）截至评估基准日，被评估单位位于永兴县柏林工业区的柏林老厂全部资产闲

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　　（3）根据被评估单位介绍及提供的相关资料，截至评估基准日，被评估单位位于

　　永兴县便江镇 S212 省道边的碧塘厂部分固定资产和位于永兴县柏林镇工业园区的回

　　同》，被评估单位出租的厂房坐落在永兴县碧塘工业园区，其湿法车间厂房、设备、

　　设施及配套食堂、料场、宿舍等，均按现状移交湖南三分地环保信息科技有限公司管

　　理和使用，租赁期自 2019 年 5 月 28 日至 2020 年 5 月 28 日，期满后，双方可根据情

　　评估单位出租的厂房坐落在永兴县碧塘工业园区，其厂房、设备、设施及配套食堂、

　　宿舍等，均按现状移交永兴县信邦金属有限公司管理和使用，租赁期自 2019 年 6 月 1

　　出租的回转窑生产线及必要的危废仓库厂房位于在永兴县柏林镇工业园区，租赁期自

　　16．郴州雄风环保科技有限公司申报了资产负债表中未记录的无形资产，如专利、

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　　注：表中“永兴县雄风有色金属有限责任公司”2008 年 6 月变更为“郴州雄风稀贵金属材料

　　股份有限公司”，“郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司”于 2015 年 2 月变更为“郴州雄风环保

　　17.截至报告出具日，新冠病毒疫情仍在继续，本次评估，企业管理层及评估人员

　　尚无法准确预测疫情后续的持续时间、最终影响程度，故本次评估无法预计新冠病毒

　　估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不

　　行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报

　　（六）本评估报告的评估结论自评估基准日 2020 年 4 月 30 日起一年内使用有效，